นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ของบริษัทซึ่งเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการและพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

  • การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
  • คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวังรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง
  • ดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  • ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง โดยให้มีการประเมิน วางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ
  • คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  • ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association: IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร

การกำกับดูแลกิจการที่ดี แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้บริษัทถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยครอบคลุมหลักการดังต่อไปนี้

  1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  2. คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทบริหารงานด้วยความรอบคอบ และคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอเพื่อผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  3. การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน
  4. การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงจริยธรรมธุรกิจเป็นสำคัญ

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท และพยายามรักษาไว้ซึ่งสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิอันชอบธรรมสำหรับการดำเนินการดังต่อไปนี้

1. สิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกันดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยผู้ถือหุ้น1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้ 1 เสียง

2. สิทธิในการรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการรับทราบถึงผลการดำเนินงานของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งผลการดำเนินงานประจำปีโดยบริษัทได้จัดทำเอกสารประกอบคำอธิบายผลการดำเนินงานประจำปีที่ครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทอย่างชัดเจน และครบถ้วนแล้ว

3. สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท โดยบริษัทได้จัดทำงบการเงินที่มีความถูกต้องครบถ้วนเชื่อถือได้ และครอบคลุมสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยงบการเงินของบริษัทได้ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ และมีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

4. สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัท โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดการคำนวณเงินปันผลที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นนโยบายการจ่ายเงินปันผลข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลจริงกับนโยบายที่ประกาศจ่าย ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลกับปีที่ผ่านมา โดยบริษัทจะอธิบายถึงเหตุผลและความจำเป็นหากบริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผล ให้เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทเคยประกาศไว้ โดยเงินปันผลที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. สิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท

บริษัท กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตาม หลักเกณฑ์ของบริษัท เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า โดยเสนอผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนล่วงหน้า2-3 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาทั้งด้านคุณสมบัติและการให้คำยินยอมจากผู้ได้รับการเสนอชื่อ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.dna2002.com โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฏิเสธไม่รับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อให้บรรจุเป็นวาระ บริษัทจะชี้แจงเหตุผลให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ

6. สิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท เป็นรายบุคคล

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล โดยบริษัทจัดทำรายละเอียด/ประวัติของกรรมการบริษัท ที่ถูกเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งอย่างถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่น ชื่อ ประวัติ จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัท ที่ผ่านมา (กรณีแต่งตั้งกรรมการรายเดิม) ประเภทกรรมการที่เสนอแต่งตั้ง หลักเกณฑ์และวิธีสรรหา การถือหุ้นในบริษัท การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น และกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระ ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระโดยกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งนั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7. สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่น นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ องค์ประกอบของค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งและ/หรือหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ข้อมูลเปรียบเทียบ ค่าตอบแทนกรรมการในปีที่ผ่านมา วิธีการเสนอค่าตอบแทนเป็นต้น โดยค่าตอบแทนกรรมการที่ถูก เสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้วจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และมีมติเห็นชอบแล้ว จากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8. สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชี

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจนและครอบคลุม เนื้อหาสาระสำคัญ ต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีซึ่งแบ่งแยกอย่างชัดเจนระหว่างค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นๆ(ถ้ามี) และจัดให้มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมาเป็นต้น โดยผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้วจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยการประเมินผลงานที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชี และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9. สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน

เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท โดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

10. สิทธิพื้นฐานอื่นๆ ของผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทควรจัดทำรายละเอียดการเพิ่มทุนที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นวัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเพิ่มทุน วิธีการและเงื่อนไขของการเพิ่มทุนผลกระทบจากการเพิ่มทุนที่มีต่อบริษัท ตลอดจนผู้ถือหุ้น เป็นต้น โดยเรื่องดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

11. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านทางเวปไซด์ของบริษัท www.dna2002.com

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  1. คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น
  2. ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยผู้ถือหุ้น 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้ 1 เสียง
  3. บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท
  4. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
  5. บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ รวมทั้งความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศคำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 เดือน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
  6. บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ ในหนังสือเชิญประชุม และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมบริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
  7. บริษัท ไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น
  8. บริษัทได้อำนวยความสะดวก และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเช่น การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ
  9. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข. ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม
  10. บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญในสิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิ เงื่อนไขข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและปฏิบัติด้วยดี ดังรายละเอียดต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น: บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเติบโตของ มูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้้
พนักงาน: บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานในฐานะผู้สนับสนุนให้แผนงานต่างๆ ของบริษัท สามารถบรรลุเป้าหมายทาง ธุรกิจที่กำหนดไว้ได้ บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทด้วยความเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ผู้บริหาร: บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหาร ในฐานะผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์และแผนปฏิบัติงาน ต่างๆ รวมทั้งควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบ ทิศทาง และเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้โดย คณะกรรมการบริษัทบริษัทจึงเสนอค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีความเหมาะสม เป็นธรรม เพื่อเป็นการตอบแทนและเป็นแรง จูงใจให้ผู้บริหารมีความตั้งใจและทุ่มเทให้กับการบริหารงานบริษัท จนสามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้้
หุ้นส่วนทางธุรกิจ: บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท ในการที่ช่วยสนับสนุนและผลักดันให้ การดำเนินธุรกิจของบริษัทสามารถเจริญเติบโตและบรรลุเป้าทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้ บริษัทจึงปฏิบัติต่อหุ้นส่วนทาง ธุรกิจของบริษัท โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย และปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าที่ตกลง ร่วมกันอย่างเคร่งครัด
ลูกค้า: บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามคำมั่นสัญญาต่อลูกค้า โดยให้ความสำคัญแก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดี กับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
คู่ค้า: บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของคู่ค้าของบริษัทในการช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของ บริษัทเป็นไปด้วยความสะดวกราบรื่น บริษัทจึงปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทด้วยความเป็นธรรม ตามเงื่อนไขทางการค้า ที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
เจ้าหนี้: บริษัทคำนึงถึงการรักษาคำมั่นสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งเจ้าหนี้ทางทาง ธุรกิจ เจ้าหน้าสถาบันการเงิน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการเข้าร่วมกิจกรรม/โครงการต่างๆของเจ้าหนี้ เพื่อ สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้ อีกด้วย
คู่แข่ง: บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือกรอบการแข่งขันทางการค้าทีเป็นธรรม โดยมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพการแข่งขันทางการ ค้าด้วยการพัฒนาศักยภาพและคุณภาพของการให้บริการและไม่มีนโยบายที่จะทำลายคู่แข่งด้วยการพูดพาดพึงกล่าวร้าย หรือดำเนินการใดๆที่ไม่สุจริตที่เป็นการทำลายคู่แข่งของบริษัท
สิ่งแวดล้อม: บริษัทได้ให้ความสำคัญด้านสิ่งแวดล้อมอื่นๆ ด้วย อาทิ การให้ความร่วมมือในการช่วยประหยัดพลังงานไฟฟ้า การส่งเสริมการใช้น้ำอย่างประหยัด และการส่งเสริมการงดสูบบุหรี่ในสถานประกอบการ เป็นต้น
ชุมชน/สังคม: บริษัทคำนึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน รวมถึงส่งเสริมและ ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ
หน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง: บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของหน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลที่มีต่อการ ดำเนินงานของบริษัท บริษัทจึงมีความตั้งใจและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมาย ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระของหน่วยงานเหล่านั้น นอกจากนี้ บริษัท ยังมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบด้านการสอบทานการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท และผู้ตรวจสอบภายในสอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามคู่มือการปฏิบัติงาน และเป็นไปตามมาตรฐานต่างๆที่เกี่ยวข้องและรายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีบริษัท จึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันข้างต้น เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จ ให้กับบริษัทในระยะยาว บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและ กฎระเบียบต่างๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการริดรอนสิทธิ หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนด โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีรวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำ รายงานทางการเงิน และข้อมูลทางการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลยพินิจในการจัดทำอย่างระมัดระวัง อีกทั้ง มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน โดยให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท รวมทั้ง จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทwww.dna2002.com สามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-231-3555 โทรสาร: 02-231-3554 อีเมล: investor@dna2002.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ และเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท โดยร่วมมือกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ พร้อมกันนี้ คณะกรรมการบริษัทยังกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้กรอบของกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การประเมินและการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ โดยผ่านผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร โดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการการอย่างชัดเจน รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Conduct) ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวังอย่างเคร่งครัดและใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ โดยครอบคลุมเนื้อหา ดังนี้

  • ยึดหลักนิติธรรม บริษัทยึดถือหลักยุติธรรมในการดำเนินธุรกิจ อีกทั้งเป็นหน้าที่ผู้บริหารและพนักงานที่จะต้องรู้ระเบียบบริษัทกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎหมายที่จะประกาศใช้ในอนาคตซึ่งมีผลกระทบต่อการบริหารและการทำงานของตน
  • มีความโปร่งใส การตัดสินใจและวิธีการดำเนินงานของบริษัท เป็นไปด้วยความโปร่งใสที่สามารถเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้กับผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายรับทราบและตรวจสอบได้ ภายใต้กฎหมายและกรอบข้อบังคับ ระเบียบวิธีการปฏิบัติของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันมิให้ความลับทางการค้ารั่วไหลไปยังคู่แข่งทางการค้า
  • ตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรม บริษัทตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินการธุรกิจ อีกทั้งไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม โดยใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวตัดสิน และให้โอกาสเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเชื้อชาติสัญชาติ ศาสนา หรือเพศ
  • ให้ความสำคัญของลูกค้า ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทให้ความสำคัญและเอาใจใส่ต่อลูกค้า โดยการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ อันส่งผลให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจ
  • มีความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชน จนถือเสมือนเป็นภารกิจหลักที่จะสร้างสรรค์โครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและชุมชน
  • ไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง บริษัทเคารพและสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียใช้สิทธิเสรีภาพของตนภายใต้รัฐธรรมนูญทั้งนี้บริษัทจะวางตัวเป็นกลาง

ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทรับทราบถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และได้ปฏิบัติตนและปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพมีจริยธรรมทางธุรกิจ โดยคำนึงถึงการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  • คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆและมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  • คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด อย่างน้อย 5 คน ซึ่งมีความสามารถประสบการณ์หลากหลายด้าน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน
  • คณะกรรมการอิสระให้มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท (โปรดดูรายละเอียดในคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ)
  • วาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการมีกำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน
  • การเป็นกรรมการที่อื่นของกรรมการ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ จึงกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี โดยกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งปัจจุบัน ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับรอบการประชุมปกติไว้ล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาเตรียมความพร้อมพร้อมและจัดสรรตารางเวลาของตนเพื่อให้สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ซึ่งโดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสและการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมเว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนดั ประชมุ โดยวธิ อี ื่นและกำหนดวนั ประชมุ ให้เร็วกว่านั้นก็ไดทั้งนี้ กรรมการตัง้ แตส่ องคนขึน้ ไปอาจรอ้ งขอใหป้ ระธานกรรมการเรยี กประชุมคณะกรรมการได้ ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

สำหรับการกำหนดวาระการประชุม ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ กรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็น ส่วนขั้นตอนการดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทสามารถอธิบายได้ดังนี้

การดำเนินการก่อนการประชุม: กรรมการแต่ละท่านมีอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยระบุถึงเหตุผลและความจำเป็นของเรื่องที่เสนอ ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาวาระการประชุมในแต่ละวาระก่อนที่จะจัดทำ เป็นหนังสือนัดประชุม หนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ จะถูกส่งไปยังกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลที่เพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมอันจะส่งเสริมให้การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น ในกรณีที่กรรมการท่านใดต้องการข้อมูลอื่นใดเพิ่มเติมเพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท ก็สามารถประสานไปยังเลขานุการบริษัทเพื่อดำเนินการให้ได้

การดำเนินการระหว่างการประชุม: ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการประชุม โดยเรียงตามวาระการประชุม ตามที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการสอบถามและแสดงความคิดเห็นถึงประเด็นที่สงสัยได้อย่างอิสระและเพียงพอ

การดำเนินการภายหลังการประชุม: บริษัทได้ให้ความสำคัญในการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจดบันทึกการประชุมและจัดทำ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยได้มีการบันทึกอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุม เช่นวัน เวลาและสถานที่จัดประชุมเวลาเริ่ม/เลิกประชุม รายนามกรรมการทั้งที่เข้าร่วมประชุมและขาดประชุม สาระสำคัญรวมทั้งประเด็นซักถามและข้อปรึกษาหารือในแต่ละวาระการประชุม มติของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระการประชุม เป็นต้น รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุม จะถูกจัดเก็บโดยเลขานุการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้ กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

อย่างไรก็ดี ปัจจุบันบริษัทมีนโยบายในการประชุมคณะกรรมการบริษัท จะต้องมีองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท จึงจะถือว่ามติที่ประชุมดังกล่าวถูกต้องตามกฎหมาย

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาส และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละครั้ง และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

การประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุด

ประเมินผลงานของกรรมการ

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ โดยจัดให้มีการประเมินผลตนเองในรูปแบบของการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

ประเมินผลงานผู้บริหารสูงสุด

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปีและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ทั้งนี้ นิยามของกรรมการอิสระ เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 3 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ บริษัทได้กำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งไว้ไม่เกิน 9 ปี

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูเเลและการบริหารงานประจำ โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศอำนาจดำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ฝ่ายบริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง โดยจะมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการคณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง แนวปฏิบัติของอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติทั้งนี้ เพื่อเป็นการดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อเป็นแรงจูงใจในการทำงานให้แก่บริษัท อันจะทำให้กิจการของบริษัทเจริญก้าวหน้า ตลอดจนสามารถรักษาผู้บริหารที่ดีและมีความสามารถให้คงอยู่กับบริษัท และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานจำ นวนเงินที่ได้รับในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีทุกปี

คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานรวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน จำนวน 3 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร

  • คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน มีหน้าที่ตามรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
  • คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  • คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน ที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)และผังอำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้ เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอโดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง เพื่อให้อยู่ในระดับที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการกำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่โดยขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการ

นโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554 ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับของบริษัท ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหา ประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงการกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยมีสาระสำคัญดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรสและบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  2. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร ภายในระยะเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  3. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ ในทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับหลักทรัพย์ และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  4. ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ไปเปิดเผย หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
  5. ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้ ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัททั้งกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงเพื่อการซื้อขาย โดยดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัท ทราบว่า

  1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ไปเปิดเผย หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
  2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้ ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร มีความตั้งใจที่จะพิจารณาดำเนินการในด้านต่างๆ โดยได้พิจารณาเกี่ยวกับขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดีเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อีกทั้ง ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด ๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาและการแข่งขันทางการค้าโดยทั่วไป โดยราคาและเงื่อนไขการค้าต่างๆ เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis) รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงาน และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด รวมทั้งจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

นโยบายการแจ้งเบาะแส และข้อร้องเรียน

กรณีที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และ/หรือผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น หรือข้อสงสัยใดๆ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท โดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ผ่านช่องทางอีเมล์ secretary_ac@dna2002.com ซึ่งกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม ยกตัวอย่างเช่นหากเป็นข้อร้องเรียน กรรมการตรวจสอบจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการที่เหมาะสม หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า เป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสีย หรือมีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ดังนี้ กรรมการตรวจสอบจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน

  1. รวบรวมข้อเท็จจริง
    ผู้รับข้อร้องเรียนจะดำเนินการรวบรวมข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณนั้นด้วยตนเอง หรือมอบหมายให้บุคคลที่มีความเหมาะสมเพื่อดำเนินการต่อไป
  2. กลั่นกรองและประมวลผลข้อมูล
    ผู้รับข้อร้องเรียนจะเป็นผู้กลั่นกรอง และประมวลผลข้อมูล เพื่อพิจารณาขั้นตอน และวิธีการจัดการที่เหมาะสมในแต่ละเรื่องโดยอาจดำเนินการด้วยตนเอง หรือมอบหายให้ผู้อื่นดำเนินการแทนตน หรือรายงานต่อบุคคลที่มีอำนาจดำเนินการและเกี่ยวข้องในเรื่องนั้นๆ เป็นผู้ดำเนินการกลั่นกรองข้อมูล และประมวลผลต่อไป
  3. กำหนดมาตรการดำเนินการ
    ผู้ที่ดำเนินการตามข้อ 2. กำหนดมาตรการดำเนินการเพื่อระงับการฝ่าฝืน ตลอดจนบรรเทาความเสียหายให้กับผู้ที่ได้รับผลกระทบ โดยจะต้องคำนึงถึงความเดือดร้อนเสียหายโดยรวมทั้งหมด ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นเรื่องสำคัญผู้รับข้อร้องเรียนจะเป็นผู้รายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือคณะกรรมการบริษัท อาทิเช่น เป็นเรื่องที่กระทบต่อชื่อเสียง ภาพลักษณ์ หรือฐานะทางการเงินของบริษัท หรือขัดแย้งกับนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือเป็นเรื่องเกี่ยวข้องกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เป็นต้น
  4. รายงานผล
    ให้ผู้รับข้อร้องเรียนมีหน้าที่รายงานผลตามข้อ 3. ให้ผู้ร้องเรียนทราบ ในกรณีที่ผู้ร้องเรียนเปิดเผยตนเอง

การกระทำที่เข้าข่ายผิดจรรยาบรรณ

พนักงานทุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามและส่งเสริมให้ผู้อื่นปฏิบัติตามจรรยาบรรณ การกระทำต่อไปนี้เป็นการทำผิดจรรยาบรรณ

  1. ไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ตลอดจนแนะนำ ส่งเสริม หรือสนับสนุนให้ผู้อื่นไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
  2. ละเลยเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการฝ่าฝืน หรือการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ในกรณีที่ตนทราบหรือควรทราบ เนื่องจากเกี่ยวข้องกับงานภายใต้ความรับผิดชอบของตน
  3. ขัดขวาง ตลอดจนไม่ให้ความร่วมมือในการสืบสวน สอบสวนหาข้อเท็จจริง กรณีมีการร้องเรียน หรือมีเบาะแสว่าได้มีการฝ่าฝืน หรือการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
  4. การกระทำอันไม่เป็นธรรมต่อบุคคลใด เนื่องจากบุคคลนั้นแจ้งเบาะแส ให้ข้อมูล หรือรายงานการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

ดังนี้ ผู้ที่ทำผิดจรรยาบรรณจะต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้ นอกจากนี้ อาจได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย